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    證券發行審核反饋意見中出現頻率較高的法律問題

    發布時間:2010-06-23

            首發公司上市時會披露補充法律意見書,通過補充法律意見書,我們往往有可能看到證監會在反饋意見中提到的法律問題。因而補充法律法律意見書是投行人員學習新鮮案例的第一手資料。這篇博文試圖小結一下在個人閱讀體驗中,出現頻率較高的法律問題(并非嚴謹的統計)。目前本人尚不知道有什么公開渠道可以了解證監會反饋時關注的財務問題。若有哪位達人了解,望可以提示大家一番。
    1、 若公司歷史上存在多次自然人較大規模增資,反饋意見往往會關注歷次出資是否到位、出資形式是否合法以及股東出資資金來源。若增資涉及引進新股東,則反饋意見有可能會進一步追問新股東的身份,尤其是其與控股股東/實際控制人的關系。
    2、 若公司歷史沿革涉及國有企業改制、職工入股、管理層入股或收購、集體企業改制,則反饋意見百分之百會進一步關注招股書沒有詳細披露的內容。哪怕招股書披露得再詳細,反饋意見還是少不了有這方面的問題。
    3、 若公司歷史上存在多次股權轉讓,反饋意見往往會關注轉讓的定價依據以及股款支付情況。若轉讓涉及國有產權,則反饋意見往往還會關注是否履行相關國資轉讓程序(如決議、評估備案、進場交易等)。
    4、 若公司在報告期內,董事長、總經理、董事、財務總監、副總經理等職位上發生過三人以上的職務變動,則反饋意見很有可能追問這些變動是否會影響三年業績連續計算。
    5、 若公司的某位法人股東的股東多為自然人、或公司歷史上曾經存在過職工持股,則反饋意見經常會詢問公司是否存在代持。
    6、 若公司的業務模式中涉及外協代加工等環節,則反饋意見往往會關注外協企業是否與公司股東或董監高存在經濟利益關系。
    7、 若公司股東中有外方產業投資者性質類的股東,則反饋意見多半會關注發行人在技術、生產、采購、銷售、品牌等各方面對外方的依賴性、及此等因素在未來的變化。
    8、 若公司下屬公司的控制關系圖網較為復雜,則反饋意見可能會關注是否可能存在利益輸送的渠道(如董監高或股東與發行人共同設立企業)。
    9、 若公司是人力密集型企業,則反饋意見往往會關注公司的勞動合同、社會保險、住房公積等問題。
    10、 若公司享受了稅收優惠或財政補貼,則反饋意見很可能要求中介機構分析享受優惠的政策依據、未來是否可能繼續享有以及量化分析稅收優惠對公司業績的影響。
    11、 若公司有如下情形:A.下屬子公司較多;B.下屬子公司地域分布較廣、或位于偏遠地方或海外;C.公司對很多子公司或重要子公司的持股比例不高;D.很多子公司系并購而來,主要管理層成員非公司原生嫡系,則反饋意見有可能追問公司對子公司的控制力度和管控措施。
    12、 對于募投項目,幾乎可以肯定會關注有關批文/備案手續、產品認證(如有)、廠房土地準備情況。
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