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    全民所有制企業改制相關事宜

    發布時間:2010-06-17

    一、關于公司化改制的基本程序
    二級單位的小改制是集團大改制的基礎,如二級單位改制存在不規范、不徹底之處,一旦完成新公司設立,則尚未解決的事項將無法借改制機會予以消化,并可能會對集團大改制造成不良影響。因此,從全局而言,公司化改制應區別于單個企業的改制,首先在程序上即應從嚴把握。
    根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)、《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》(國辦發[2005]60號)等規范性文件的規定,公司化改制按照以下基本程序依次進行:
    1、成立改制工作組織并進行前期準備活動;
    2、產權界定、核銷和財務審計;
    3、明確資產邊界、剝離資產范圍、三類人員計提費用并進行資產評估;
    4、在財務審計、資產評估的基礎上形成以改制方案為核心的改制文件并取得包括銀行在內的主要債權人的支持和同意;
    5、職工代表大會審議通過改制方案和職工安置方案,并取得勞動和社會保障部門對職工安置方案的預先審核同意;
    6、律師對改制方案出具法律意見書;
    7、向集團公司上報改制方案、職代會審議通過材料等并獲得批準;
    8、進行新公司的名稱變更登記或預核準,并開設臨時銀行賬戶(如需);
    9、彌補注冊資本缺口資金并驗資;
    10、批準新公司章程,選舉董事、監事,聘任經理班子;
    11、進行公司登記(變更登記或新設登記)和稅務登記;
    12、國有資產產權、土地和房產權屬等相關權屬登記,以及資質變更登記或轉移;
    13、完善職工勞動關系和社會保險的接續、改制前后債權、債務承繼、業務合同以及其他需要變更或處理的善后事宜。
    綜上,根據掌握的情況來看,我們認為相關企業目前尚處于2、3階段,也是最核心、最關鍵、最艱巨的階段,需要強有力地繼續推進。

    二、關于改制方案和職工安置方案的主要內容
    根據國務院國資委關于國有企業改制規范性文件的相關規定,公司化改制應制作改制方案、職工安置方案等改制文件。
    1、關于改制方案
    改制方案為核心文件,一般包括以下內容:
    (1)改制企業的基本情況(歷史沿革、主營業務、人員結構、財務狀況、近幾年的經營情況、組織結構圖等);
    (2)改制的目的、必要性和可行性;
    (3)改制后企業的發展前景和規劃;
    (4)改制的基本原則;
    (5)改制形式;
    (6)資產及債務處置的方式和條件;
    (7)職工安置;
    (8)黨、工、團組織關系的處理;
    (9)股權設置及法人治理結構;
    (10)改制工作的組織和領導;
    (11)改制實施程序和步驟。
    2、關于職工安置方案
    職工安置方案一般應包括下列內容:
    (1)制定職工安置方案的指導思想、原則和政策依據;
    (2)企業的人員狀況(在崗、離退休、內退、借調、留職停薪以及其他特殊人員)及分流安置意見;
    (3)職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;
    (4)解除勞動合同職工的經濟補償金支付依據和辦法;
    (5)社會保險關系接續情況;
    (6)拖欠職工的工資、集資款等債務和企業欠繳的社會保險費、住房公積金處理辦法等。
    其中,對于下列弱勢群體,需要特別關注,并在安置方案中予以考慮其實際困難和安置方式:
    (1)內部退養人員;
    (2)距法定退休年齡不到5年的在職人員;
    (3)因公負傷或患職業病,喪失或部分喪失勞動能力的人員;
    (4)職工遺屬;
    (5)征地農民工等。

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